在楼市继续“从严调控”的大背景下，一场围绕云南正林实业的股权腾挪大戏正在山东高速（600350）（600350，收盘价3.33元）与利嘉集团之间进行。3月22日，山东高速公告称，拟以不高于6.85亿元收购利嘉集团持有云南正林实业44.6%股权和账面价值4.17亿元的债权。
尽管山东高速上述事项已获董事会通过，但副董事长郑海军和董事杜渐因担忧项目风险投了反对票。《每日经济新闻》记者注意到，包括此次反对票在内，在最近三个月董事会审议对外投资项目时，这两位董事总计投了三次反对票，理由均涉及拟投资项目的风险。
对赌60亿盈利目标
山东高速日前公告称，公司副董事长郑海军和董事杜渐认为，虽然收购正林实业有一定的投资价值，但其项目整体存在一定的投资风险。此外，公司也坦言，虽然拟收购的项目刚需住宅比例较高，抗风险能力相对较强，但受国家房地产宏观调控政策影响，该项目可能面临一定的市场风险。
《每日经济新闻》记者注意到，此次收购还附有一份对赌协议。公告显示，在协议签订起一年内，正林实业须在此期间实现“山海城邦马街摩尔城”房地产项目（以下简称“摩尔城”项目）进度，完成全部商品房销售，若达不到150亿元的销售额及60亿元的盈利，利嘉集团须以7.94亿元的价格回购转让标的，否则须将其持有的另外正林实业20%的股权补偿给山东高速。
如果按正林实业150亿元的年销售额及其60亿元的盈利，也就是要达到40%的利润率。实际上，房企龙头万科2012年的利润率也只有27.4%，且同比下滑了3个百分点。
但从正林实业目前状况来看，完成上述销售、业绩目标难度不小。
公开资料显示，正林实业成立于2006年7月，初始注册资本3000万元，股权结构为：广西正和实业50%，云南润田实业10%，另两个自然人共持有40%。时至2007年，利嘉集团收购广西正和实业与上述两个自然人的全部股权，共持有正林实业90%的股权。2009年，正林实业根据股东的持股比例注册资本增至8556万元。
财务报表显示，正林实业2012年年末货币资金0.47亿元，存货21.08亿元，流动资产25.10亿元，总资产25.87亿元，流动负债23.09亿元（其中应付款21.45亿元）。资产负债率高达89.3%。
据悉，“摩尔城”项目是一个位于昆明市西山区的城中村改造项目，处在春雨路和益宁路的交汇处，占地约947亩，总规划建筑面积300万平方米，分两期开发，开发周期为3～5年，为集居住、酒店、办公、公园、超级购物中心、会议、公寓于一身的都市综合体。
分析师：实为曲线融资/
“摩尔城”项目能否完成年销售150亿元、盈利60亿元的目标？
一位不愿具名的昆明地产界人士直言，“摩尔城”项目一直不温不火，除了它规模较大、又是城中村改造项目，需要一些时间；此外，该项目的整体设计、规划、以及团队，都存在着一定问题。
正林实业一位员工则直言，要达上述业绩目标，简直是不可能。
“摩尔城”项目部一位工作人员向《每日经济新闻》记者透露，项目去年12月底首次开盘，推了500多套房源，包括住宅和商铺，两者去化率分别约98%、80%。今年连续新推了两次房源，每次100多套。“大概估算，首次开盘的销售额大概4亿～5亿元。今年的销售额暂没有相应数据。”
粗略计算，“摩尔城”开盘至今整个实际销售额仅在6亿～7亿元，距离双方约定的150亿相差甚远。
“从6.85亿（股权转让价）到7.94亿（股份回购价），中间的差额其实相当于融资成本。”云南某地产研究机构分析师认为，从融资的角度考量，正林实业方面应该是赚了，“引入投资算是‘舍小利得大利’”。
山东高速方面则认为，上述收购事宜应是做了充分评估，并有合同明确约定，“在法律上也有了保证，也不会存在太大风险，对方有钱，愿意投入”。
值得注意的是，“摩尔城”项目后期实际建设和获取土地还需更多的资金投入。审计报告显示，目前“摩尔城”项目实际已公开获取土地使用权的是16.52万平方米的用地，预计总投资61.04亿元。截至2012年年底，该项目已投入资金只有24.28亿元。
《每日经济新闻》记者以投资者身份致电山东高速，试图了解上述业绩目标的可能性。公司证券部工作人员表示，所有的回复都已经在公告里面公布了，而且这一目标是通过评估报告和专家团队作出的，是有依据的。记者又多次致电山东高速董秘王云泉，但其电话一直无人接听。
董事三投反对票/
《每日经济新闻》记者注意到，山东高速郑海军和杜渐两位董事投反对票已经不是第一次；在短短的三个月中，就公司对外投资项目，他们已经投了三次反对票。
2012年12月26日，山东高速公告拟分别收购致达集团、致达实业、致达建设分别持有的衡邵公司52%、2%、16%股权，收购价格分别不高于3.38亿元、0.13亿元和1.04亿元，合计收购衡邵公司70%股权，收购总价格不高于4.55亿元。公司在公告中表示，由于高速公路项目投资大，前期财务费用和折旧费用高，该项目近几年将产生亏损，但长期收益较好，经测算，该项目的内部投资收益率为10%，投资回收期为19.6年。郑海军和杜渐两董事考虑到湖南衡邵高速公路项目短期收益不理想，从而投了反对票。
约2个月后，郑、杜两位董事又投出了第二张反对票。
3月6日，山东高速公告拟以全资子公司山东高速投资公司为主体与地缘金都矿业合作成立矿业公司，通过资本运作方式介入“短、平、快”的矿业项目。其中，山东高速投资公司出资510万元，持股51%；地缘金都矿业出资490万元，持股49%。此外，为保障矿业公司项目运作需要，会议决定，公司将向山东高速投资公司提供总额不超过1亿元的股东借款。考虑到该项目存在较大投资风险，从审慎角度，副董事长郑海军、董事杜渐在表决中投了反对票。
“严格来讲，两位董事对于公司做地产项目，还有涉矿投资等，他们没有对投资的方向（给予）反对；而仅仅对于这个项目，他们是觉得风险大一点，所以才投了反对票。”山东高速证券部相关工作人员向《每日经济新闻》记者解释道，“此外，有董事投反对票，在某种程度上反而是好事，无论反对与赞成，都是真实的一面。”
同在3月22日，山东高速还公告称，子公司山东高速投资拟以不高于1.53亿元的价格收购三星旅业51%的股权。三星旅业的评估基准日为2012年10月31日，其增值率为147.43%。与正林实业股权收购案不同的是，这项收购事项获得山东高速董事会全票通过。
