中金公司：我国亟需建立上市公司自律规范组织

  　(二)少量上市公司造假不容忽视

　　历史上，我国部分上市公司存在欺诈投资者的情况，少量上市公司为粉饰业绩，采取虚增业务、伪造客户名单、违规信息披露等违法行为，给投资者造成重大损失，也因此受到中国证监会的严厉处罚。许多在中小板和创业板上市的公司上市后不久就出现业绩变脸的怪相。在海外市场，部分中国概念股造假丑闻更震惊资本市场，遭到对冲基金集体围猎。究其原因，部分上市公司法治意识淡薄，诚信文化尚未建立，监管上市公司的外部力量仍然不够强大。作为证券市场监管机构的中国证监会，其人力物力资源相对有限，如果能够引入独立的自律规范机构，加强对上市公司的督导和监管，无疑将有效遏制部分上市公司的造假势头。从美国证券市场的经验来看，2002年安然公司会计造假丑闻推动《萨班斯-奥克斯利法案》的出台，该法律很重要的一项即是成立一个独立的公共会计监管委员会，加强对上市公司的外部监管力量。相信未来即将成立的全国性上市公司自律组织能在这一方面发挥更加积极的作用。

　　(三)上市公司市场准入和退出机制缺乏市场化运作

　　当前我国企业的股票上市发行定价和退出机制还需要进一步引入市场化运作模式，否则市场资源配置难以优化，容易造成优质企业融资难，劣质企业却能“圈钱”的尴尬局面。从我国当前的法律规定来看，企业新股发行制度依然是行政主导，行政审批手续复杂，公司上市成本高，好的公司不能低成本、高效率上市。投资者也对证券监管机构的实质审查产生依赖，从而产生“道德风险”。上市公司估值不合理，极易出现“新股热”和国内二级市场高溢价等现象。而审核标准的单一和市场的多样化存在矛盾，高成长、高技术和高风险的发行人，其筹资机会受到较大限制。另外，退市制度尚不健全，使上市公司的“壳资源”愈发抢手。其中不乏上市公司高管人员与二级市场庄家合谋，利用这类公司主营业务不清，公司治理混乱制造资产重组等虚假陈述来操纵市场的现象，令中小投资者深受其害。

　　由此可见，如果没有健全的企业市场准入和退出制度，公司治理就没有一个健康的外部环境，要实现企业治理优化也是纸上谈兵。中国证监会已在2012年初推行“新股发行制度改革”，思路是以市场化监管取代行政监管，目标是合理定价、降低新股热和二级市场高溢价。这一监管改革路径无疑是正确的，将对资本市场的发展和上市公司治理产生积极影响。

　　(四)投资者回馈工作仍需加强

　　目前我国上市公司在分红公司占比和分红比率方面和境外市场差距不大，但股息率指标过低。据深交所金融创新试验室的研究报告统计，2001年至2010年10年间，流通股股东获得股息率平均为0.9%，而同一时间的上市公司融资额却在大比例上升。这说明我国多数上市公司对投资者回馈工作依然不够重视，不利于企业的长远发展利益。中国证监会在2008年8月22日已经发布关于上市公司若要公开再融资，近三年的现金分红不得少于三年平均利润的30%的规定，但上市公司的分红情况没有得到根本改善。当然该工作的改善是系统性分阶段的，仅靠单一的规定并不能根本解决问题。国内市场要在逐步完善中走向成熟，注重投资回报是很关键的一个方面。上市公司有必要增强投资者回馈意识，完善上市前后分红政策的披露工作，保证分红承诺的兑现。另外，在调整股权比例的基础上，应适当完善股权激励机制，解决上市公司管理层长短利益错配的矛盾，从而赋予上市公司管理层更大回馈投资者的动力。

　　三、行业自律 全国性上市公司自律组织呼之欲出

　　随着经济的增长，上市公司数量激增。当前我国沪深主板和创业板共有近2400家上市公司，要保证这些上市公司的治理和运营符合法律规定，保证市场的运营不存在过大风险，政府监管层的压力无疑是与日俱增。因此迫切需要一个全国性上市公司协会来承担部分协调、监管和互动的角色。从海外上市公司自律规范的成功经验来看，一个完善的上市公司协会，不但可以加强上市公司自律，还可以作为上市公司间交流协调的机构，更可以代表上市公司与政府监管机构进行沟通与对话。

【 作者：王安宁  编辑： 】