轰炸结束后，上海街头尸横遍地,图中站立者为里昂。
第三阶段
11月5日至11日
日军后援杭州湾登陆，中国守军撤退
日军抽调3个师团在杭州湾登陆，迂回上海，协同淞沪地区日军作战。当时杭州湾北岸的守军，大部已调去支援上海市区作战，猝不及防，战局急转直下。11月11日晚，市区守军全部撤退，上海市区沦陷。
第四阶段
11月11日之后
日军举行所谓“入城式”，不少百姓被所谓的“维持会”强命，上街“迎接”
城破之后，日军站在废墟上搜寻，其中一张是华新公司前，两个日本兵骑在马上，气势嚣张。此外，拍摄者里昂先生也拍了不少日军伤兵的照片，显示此战日军也付出了惨重的代价。
里昂日记
当日本兵挥手放行车辆
撤离的难民像去了一次地狱
在众多资料中，杨先生发现了一份特别的“战争日记”，正是照片拍摄者里昂先生所写，他详细记录了“1937年9月1日，星期三”这天，这个老外亲眼目睹了6000名惊惶失措难民的疏散过程。
1937年9月1日上海海岚·里昂
运送难民的卡车有条不紊地开始装人——杨树浦路难民安置工作结束后，疏散难民的区域就从这里扩展到其它地方。过了外白渡桥就是“无人区”。经过仔细地搜索，这里发现了上千难民。日军的身影令这些难民非常恐慌。他们不愿离开自己的家园。日军携带上膛的手枪在街上巡逻，随时准备射击。
从那些看似无人的街区里，人们开始蜂拥而出。
几乎有200来个人。争抢、推搡，他们竭力爬上卡车，不管其他人阻止的喊声。恐惧是如此尖锐，他们根本顾不上这些吵闹声。留在原地的人被许诺，稍后会来接他们。当卡车开走的时候，留在街角的那150人紧紧地拥在一起。
有一辆卡车开往贫民窟。这里似乎已经没有人了，但是一个志愿者看见了一个男人。当反复向其确认他不会受到伤害，并且保证将他送到市区后，这个老人快速地跑回似乎是他家的小屋，跟他的家人一起跑出来。其中一位是个老妇人，极其衰弱。可能是饥饿或疾病所致，她无法走路。被家人抬上车后，她躺着一动不动。
这时候更多的难民赶来，疯狂地紧抓着可怜的财物。老人、老妇、儿童，竭尽全力奔跑。他们跳上卡车，无声地喘息着。其它的卡车赶来帮忙。沿途有成群的人们在等待，期盼着被带进城，凄凉地朝卡车挥手。卡车把他们抛在后头，经过杨树浦路，经过被火焚烧的汇山路，开上外白渡桥。
