羊城娱乐业的一场抢夺战

　　一个曾经是广州军区战士歌舞团团长，广东省音协现任副主席，一个是在商界驰骋多年、叱咤风云的东北汉子，他们围绕一家名满羊城的娱乐公司展开的明争暗斗到底说明了什么，这背后是否还牵涉更多人的利益？

　　中广网北京9月7日消息 广东天泉文化休闲会馆(下称“天泉公司”)，坐落在广州市恒福路117号锦恒商业广场，营业面积15000多平方米，欧陆风格的装修豪华奢靡，根据2008年广东一家资产评估公司的资产评估报告，天泉公司资产价值6512.08万元。从2008年起，这家广州市首屈一指的休闲娱乐公司陷入了激烈的股权之争。

　　企业股权之争司空见惯，然而天泉公司的这场股权之争绝无仅有。这场争夺发生在天泉公司的实际控制人和一个在法律上与公司并无关联的人之间，尽管还没有最后的结果，但是公司原来的实际控制人已经处在下风——实际掌控天泉公司12年的刘剑钊在2010年3月30日被“局外人”方天行踢出天泉公司，甚至连广州都不敢回。

　　天泉公司股权之争的诡异还在于，刘剑钊和方天行都有自己是公司实际投资人的圆满理由，都无比委屈地控告、检举、揭发对方的恶行，广州市公检法机关、广东省工商局全被卷入其中。双方明争暗斗了两年，整个广州市乃至广东省的高层都知道天泉公司的纠纷，不只是因为案情的复杂诡异，更因为“局外人”方天行身份特殊——现为广东省文联音协副主席的方天行，曾是广州军区政治部战士歌舞团团长，一级作曲家，青歌赛评委。

　　《法人》记者两度深入广州调查，刘、方二人都坦然接受采访，并渴望媒体将事情真相公布于众，他们的坦然让这场本就复杂无比的股权之争愈加像是一个“罗生门”。

　　曾经的战士歌舞团团长如何成为一家休闲娱乐公司“幕后老板”

　　8月17日晚11时，在广州一处幽静的餐厅，《法人》记者见到了刚下飞机的刘剑钊。此时，距离方天行实际控制天泉公司已经有半年时间，这半年来，一直不敢回广州的刘剑钊不断地向有关部门和媒体反映情况。昏暗的灯光下，刘剑钊向《法人》记者讲述了天泉公司的来龙去脉。说到愤恨处，面相儒雅的他不停地骂娘。

　　1998年时的刘剑钊，是全国人大常委会老干部活动中心筹建办公室(下称“筹建办”)的副主任。刘剑钊用筹建办的名义，与广东省司法厅属下的裕华大厦签署了场地租赁合同，创办了广东天泉芬兰健身中心有限公司（天泉公司的前身，下称“老天泉”）。

　　根据刘剑钊的说法，老天泉由他个人出资，亲自带工程队设计、装修，总投入达700多万元人民币，款项绝大部分从筹建办在广州市建行水荫路支行的账号上走。1998年5月份，老天泉装修完毕开始试营业，但营业执照还没有办好，刘剑钊委托广东省工商局劳动服务公司经理蓝宝办理此事。蓝宝表示，由于筹建办属于国家机关无法办理执照，建议刘剑钊借用几个执照当挂名股东。

　　刘剑钊找到了他的朋友，时为广州军区政治部战士歌舞团（下称“歌舞团”）团长方天行。方天行拿来了四本营业执照：广东中和投资顾问有限公司（下称“中和公司”）和歌舞团属下的广州市南音经销部、广州市南音饮食店、广州市星光水电整修工程部。老天泉注册资本只有50万元，中和公司占股80%，歌舞团属下三个企业持有剩下20%的股份。法定代表人为李捷，他是刘剑钊认识二十多年的好朋友，后来倒戈到方天行一边。

　　根据军队不经商的精神，1999年1月份歌舞团属下三个企业被注销，刘剑钊用自己担任法定代表人的广东省北国源贸易发展公司（下称“北国源公司”）收购了三个企业20%的股份，此时变更后的老天泉的股东为中和公司和北国源公司，前者占股80%，后者为20%。

　　2004年老天泉走上了下坡路，不但不盈利，还倒欠裕华大厦130多万元租金。刘剑钊将老天泉关闭，又在广州市恒福路117号锦恒商业广场创办了新天泉，即广东天泉文化休闲会馆，面积比老天泉扩大近八倍，投入7500多万元。根据刘剑钊的说法，这七千多万也是他自有资本投入，由于投入巨大，至今天泉公司还欠五个装修单位共计2000多万元。

　　刘剑钊所言有2002年歌舞团与老天泉签订的《协议书》为证，该《协议书》明确：中和公司和歌舞团属下三家企业均未实际投入注册资本，仅是使用了名义登记，有关老天泉全部资金由筹建办投入。而根据2003年10月4日，全国人民代表大会常委会办公厅的文件——《关于全国人大常务会机关广州老干部活动中心筹建办公室与广东天泉芬兰健身中心有限公司正式脱钩的函》，老天泉与筹建办正式脱钩，由实际投资人刘剑钊独立经营。

　　刘剑钊的叙述符合逻辑，但是有一点让人不解，当时的《公司法》虽然不允许一人有限责任公司的存在，但是刘剑钊在四个挂名股东之外加上自己的名字，实际控股，并且由自己担任法人代表不是更好吗？

　　刘剑钊对此的解释是，他一直认为营业执照只是浮在企业上为了营业而用的招牌而已，从没有重视过，都是交代别人去办理的。而且用歌舞团属下企业挂名是有意的，跟军队企业挂上边，有利于娱乐服务行业的发展。这些年来，公安机关对娱乐行业动不动就扫黄打非，利用方天行的关系，才好打点。

　　刘剑钊承认方天行对天泉做出了很大贡献。老天泉成立的时候，方天行个人借款60万元给刘剑钊，新天泉资金紧缺的时候帮助刘剑钊从银行贷款800万元。为此，刘剑钊也以各种形式回报方天行，光金钱方面便不下千万元。

　　但是方天行对此并不满足，2008年面临退休的他带着倒戈的李捷和张晓煌，向刘剑钊要股份，“你给我们股份或给一笔钱都可以，如果不给就把公司搞垮，我们已经准备了半年，公司的财务大权和公司的命脉全掌握在我们的手上。”　　能证明自己为实际投资人的刘剑钊如何沦为“打工仔”

　　刘剑钊的说辞在方天行眼里是一派胡言。天泉公司主要是他投资，他的部下张晓煌和天泉公司法定代表人李捷也有部分投入，唯独刘剑钊一分钱未出，刘剑钊不过是受他们委托经营管理天泉公司的受托人。

　　方天行、张晓煌、李捷三人都是部队军人出身，用方天行的话说，“我们这一方都是军人，有一定社会地位，受党的教育多年”。张晓煌更是歌舞团办公室主任，方天行的属下。

　　在天泉公司成立最初，刘剑钊、方天行、张晓煌和李捷四个人是很好的朋友，张晓煌的哥哥是刘剑钊的发小，正是在张晓煌的介绍下，刘剑钊和方天行才得以结识；李捷与刘剑钊是二十多年的老朋友，其认识方天行是通过刘剑钊。原本张晓煌和李捷都是刘剑钊的人，但是不知不觉中，二人暗中向方天行靠近。

　　对刘剑钊的关键证据——证明中和公司和歌舞团下属三个企业为挂名股东的《协议书》，方天行的说法是，这份协议书的签订是为了开脱，当时军区纪委正因为经济问题对他进行检查，为了摆脱嫌疑，他不得已签署了上述协议书。

　　“我这辈子最大的失误就是认识了刘剑钊这个朋友，对他过于信任”。说这话的时候方天行用手猛烈地拍桌子，并爆了一句粗口，上海人方天行是国家一级作曲家，但是南方人和艺术家的身份明显输给了他的军官习气，与他一同接受《法人》记者采访的李捷殷勤地为其点烟，倒水。

　　根据方天行的说法，限于军人的身份，方天行、张晓煌、李捷将三人投资的天泉公司交给刘剑钊打理，刘剑钊是天泉公司的实际控制人，公司的财务只有刘剑钊一个人有权支出，这些年来刘剑钊把他们的财产当成了自己的财产，想拿就拿。特别是近几年，刘剑钊赌博恶习越来越严重，不仅输光了公司三四千万资金，还欠下了2000多万的赌债。方天行向《法人》记者表示，正是赌债缠身让刘剑钊动了天泉公司的心思。

　　方天行的逻辑也行得通。但是除了合理的逻辑之外，方天行并没有任何证据证明他是投资人，也没有授权刘剑钊经营天泉公司的授权书。他向《法人》记者出示了有刘剑钊签名的收条，每张金额都是几万元，证明刘剑钊在1998年曾从他那收到过款项，但是收条并没有说明刘剑钊借钱作何用途，收条上也没有跟天泉公司有关的字眼。

　　对方天行来说最致命的问题是，他主张是天泉公司的实际投资人没有任何的立场。他的确是这场争夺战的主角之一，但从法律层面来说，他跟这个公司没有任何关系。1998年以前股东是中和公司以及歌舞团下属的三个企业，1999年后股东是中和公司和北国源公司。到了2005年，中和公司将股份转给一个法律上并不存在的人——张昭煌（后文会有说明），方天行与天泉公司还是关联不上。

　　但是转机从2005年中和公司转让天泉公司80%股权出现，方天行利用张晓煌和李捷两颗棋子与刘剑钊展开较量。　　一个法律上并不存在的人怎么成了公司法定代表人

　　2005年，天泉公司工商登记中的股东中和公司的法定代表人因经济问题被逮捕，中和公司被注销，此时天泉公司的年检因此受牵连。刘剑钊让张晓煌找人将中和公司的股东身份换下来，没过多长时间，张晓煌拿了个档案袋给刘剑钊，说：“哥，股东我已经给你换好了。”刘剑接过来没有打开直接交给了财务，事后财务问刘剑钊，张昭煌是谁？中和公司的股权转让给了张昭煌。

　　刘剑钊随即给张晓煌打电话，张晓煌解释，张昭煌是以前别人帮他办的假身份证。2005年张晓煌还是军人，只有军官证，没有身份证。刘剑钊的想法是反正是挂名股东，只是为了捋顺工商执照手续而已，就默认了这一行为。至此，天泉公司登记的股东变为张昭煌和北国源公司，前者占有80%股权，后者占有20%。

　　这次股权变动存在几个疑点，一个法律上并不存在的人张昭煌受让了中和公司80%的股份；二是中和公司已经注销，法定代表人在看守所里蹲着，张晓煌却拿到了中和公司的公章和法定代表人的签名；三是新加入的股东张昭煌并没有实际出资购买股权，是所谓的空转。但是广东省工商管理局直属分局还是认可了这一转让，予以变更登记。

　　由于张晓煌听命于方天行，这次股权变更以后，形势明显有利于方天行一方，二人还于2008年签了一纸协议，明确张昭煌拥有的天泉公司80%股份中的80%归方天行所有。但是根据刘剑钊的说法，他当时根本没有想到他如此信任的朋友会居心叵测，天泉公司仍然照常运营。直到他与方天行一方之间出现了摩擦，发生多次不愉快，他才感到了威胁。

　　由于天泉公司资产6000多万，而注册资本只有50万，公司财务和工商部门建议天泉公司增资，刘剑钊正好可以借此加强对公司的控制。2007年底，刘剑钊再次找到广东省工商局劳动服务公司经理蓝宝，委托其以刘剑钊个人名义将注册资本增加至1000万元，蓝宝为刘剑钊借到950万元，打入天泉公司账户，拿到了验资报告，第二天950万元即被转走，为此刘剑钊向蓝宝支付了0.5%的增资费用。

　　说白了，刘剑钊这次增资是一次虚假增资。按照刘剑钊的说法，他本来并不想走虚假增资的路，而是想将公司固定资产转成注册资本，但是一家会计师事务所为其办了一年多时间，报了几次都被工商局退回来，原因是他们的单据中正规票据不足。

　　刘剑钊虚假增资的行为骗过了工商登记部门，2008年2月21日，经登记机关核准变更登记，天泉公司的注册资本由50万元变为1000 万元，股东结构变为：刘剑钊95%；张昭煌4%，北国源公司1%。

　　增资完成后六个月，刘剑钊撤销了李捷的法定代表人资格，任命曹刚为公司法定代表人。　　“黑社会”进驻娱乐场馆，公安、工商人士是背后推手吗

　　股权上失势以后，方天行开始走检举、控诉路线。他通过担任法定代表人的李捷，控制了公司的公章、财务章，并于2008年7月10日，以天泉公司的名义将刘剑钊控告至广州市公安局，罪名是职务侵占罪，同时还向广东省工商局举报刘剑钊的虚假出资行为。

　　经过一年半的调查，2009年10月28日，广州市公安局以涉嫌职务侵占罪将刘剑钊拘留，37天后却以虚报注册资本罪将刘剑钊逮捕。颇为蹊跷的是，根据司法管辖原则，刘剑钊的案件本应该由广州市越秀区公安局受理，但是广州市公安局却越俎代庖，随后将案件移交给越秀区公安局。羁押174天后，刘剑钊于2010年5月20日被越秀区人民法院以虚报注册资本罪判处罚金35万元。

　　2010年3月30日，刘剑钊正在取保候审期间。这一天下午5时，李捷、张晓煌带领40多个身着黑色西服、留着平头、手拿对讲机的人闯入天泉公司，声称持有工商部门的“合法”法律文书，要对天泉公司进行强行接管。所谓的“合法”法律文书，是工商部门拟对刘剑钊虚假出资行为的行政处罚决定书，但是三分文件要么有公章没有日期，要么有日期没有公章。

　　当时，天泉公司监事和公司常年法律顾问黄罗平到越秀区登峰派出所报案，派出所工作人员说，“这是经济纠纷不管，只要不打架就行，谁打架抓谁。”4月3日，天泉公司监事和黄罗平再次到登峰派出所报案，派出所工作人员继续不作为。

　　《法人》记者向登峰派出所求证上述事实，登峰派出所通过广州市公安局新闻处工作人员作出如下答复：我们的确两次接到天泉公司报案，但是到了现场互相对峙的两伙人向出警的工作人员表示是内部纠纷，不需要我们管。记者反问，刘剑钊一方多番报警，为何又说是内部纠纷，这个逻辑上说得通吗？代为答话的新闻处工作人员表示：“是啊，他们为什么这样，我们也很困惑。”

　　天泉公司被抢第二天，黄罗平即代表天泉公司到工商局质问，何以工商局内部文件外流，当事人没有拿到的处罚决定书却到了方天行手上？工商局工作人员尴尬地表示，他们要看，就给他们看了，没想到他们用手机拍了照。

　　2010年5月4日，广东省工商局撤销了上述处罚决定书，但是天泉公司已经为方天行一方实际控制。

　　作为弥补，广东省工商局在2010年7月15日对李捷举报刘剑钊涉嫌提交虚假材料骗取工商登记案举行听证。听证会现场刘剑钊和代理人黄罗平出席，另一方出席的是方天行和张晓煌，方天行以张晓煌代理人身份出现。

　　听证会现场变成了方天行和刘剑钊的战场，两个脾气火爆的人开始对骂，甚至人身攻击。口水仗结束后，当着几百人的面，刘剑钊指着对面的人发言：“我是天泉公司的全额投资人，对面谁敢说为天泉公司投过一分钱，天泉公司我就不要了。”据刘剑钊的说法，此番话无一人应答。

　　黄罗平在听证会上提出了几条法律意见，第一，刘剑钊是天泉公司实际出资人；第二，黑龙江公安厅已经注销张昭煌身份证，且证明没有任何信息显示张昭煌与张晓煌为同一人；第三，根据广东省工商局、广东省公安厅、广东省人民检察院《关于规范查处企业虚假注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》，对于净资产大于注册资本的虚假出资行为要本着“教育和整改”的精神，给予重新验资的机会。

　　2010年8月4日，广东省工商局做出行政处罚决定书，撤销工商局于2008年2月21日和8月15日核准当事人的变更登记行为，即刘剑钊的股东身份被撤销，他任命的新法人代表曹刚因连带性也被撤销。黄罗平的意见没有被采纳。

　　至此，天泉公司的股权关系又恢复至2005年，股东为张昭煌（80%股份）和北国源（20%股份），法人代表是李捷。在这场天泉争夺战中，方天行一方再度胜出。　　娱乐业的一场争夺战可能牵涉复杂的官商关系

　　几乎在方天行一伙控告检举刘剑钊的同时，刘剑钊也开始检举他们。他向黑龙江省公安局举报张晓煌骗取虚假身份证的行为，向广东省工商局举报张晓煌骗取虚假身份证，私刻公章，伪造签名，骗取工商登记，违法获得天泉公司“张昭煌”假股东的不法事实；向广东省检察院、纪委检举方天行公然抢夺企业的行为。

　　但是从控告效果上来说，刘剑钊的控告效果差于方天行，除了黑龙江省公安厅依法注销了张昭煌虚假户籍外，广东省内公检法部门以及工商局对他的举报置若罔闻，而对方天行的举报则是身体力行。

　　唯一的解释就是方天行在各部门有人，据说广州市政法系统一位负责人是方天行的战友，当时对刘剑钊的逮捕就有其的批示。刘剑钊在广州也不是默默无名的人，他也通过各种关系拯救自己，知情的人士跟他坦言，这是领导交办的案件。方天行是个很高调的人，在《法人》记者采访中，他不但不否认自己的人脉和影响力，还颇引以为荣。

　　刘剑钊的代理人黄罗平表示，拘留刘剑钊的时候是涉嫌职务侵占罪，逮捕和定罪是虚报注册资本罪，后者处罚比前者轻很多，经过一年半的调查仍然无法定职务侵占罪，这恰可以反证公司是刘剑钊的，不然刘剑钊十几年来在天泉公司打白条支出了几千万资产肯定要定职务侵占罪。

　　《法人》记者向广州市公安局求证，对刘剑钊的调查从涉嫌职务侵占罪向虚报注册资本罪转变的原因，广州市公安局拒绝答复。同时《法人》记者还前往广东省工商局了解天泉公司股权变更的具体细节，被曾经主持天泉公司听证会的叶科长以官方言辞婉拒。

　　官方途径行不通之后，《法人》记者找到了当年全程参与新老天泉装修的工程队包工头王福传和在天泉公司工作十几年的出纳员沈雁芬，试图从“民间”查询“天泉罗生门”的蛛丝马迹。

　　王福传是刘剑钊二十多年的朋友，通过刘剑钊认识了方天行。王福传告诉《法人》记者，他不知道二人私底下到底什么关系，但是就他的感觉来看，方天行更像是刘剑钊的朋友，而不像是天泉公司的大老板。

　　在给天泉公司装修期间，王福传经常看见刘、方二人在一起，关系很亲密，有过两三次刘剑钊让他直接到方天行处取材料款，但是数额都很小。设计、装修的全过程都是刘剑钊一人负责，方天行从没有对装修提过建议或意见。

　　至于方天行主张的刘剑钊因赌生变，王福传表示，至少在广州没有见过刘剑钊赌博。作为朋友，王福传给刘剑钊的评价是，“人品很好，值得交的朋友。”

　　从老天泉干到新天泉，沈雁芬在天泉公司干出纳干了十多年，这些年来从没有对刘剑钊的老板身份产生过怀疑，突然有一天一伙人拿着工商局的处罚决定书就控制了公司，还说刘剑钊诈骗马上就判刑了。

　　沈雁芬有点晕乎，但是还好她只需要对直接主管姚副总负责，但是前几天，姚副总又被放了长假。“我现在很尴尬，想辞职，工作又没有办法交接”。沈雁芬说。

　　而比她更尴尬的刘剑钊已经将广东省工商局告上法庭，另一方面，他于今年4月1日对中和公司提起民事诉讼，请求法院确认中和公司将股权转让给张昭煌的行为无效。“只要这两个案子有一个有了结果，我就把方天行送上刑事审判的道路”。刘剑钊咬牙切齿地说。（编辑：赵静）

（ 作者： 编辑： ）